厦门吉宏科技股份有限公司关于参与设立股权投资基金的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、厦门吉宏科技股份有限公司(以下简称公司)于近日与厦门文广融创投资管理有限公司(以下简称文广融创)、厦门文广投资管理有限公司(以下简称文广投资)共同出资设立厦门鹭屿元界文化产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称股权投资基金、基金)。

股权投资基金的规模为人民币1,010万元,其中,文广融创作为普通合伙人出资人民币10万元,持股比例0.99%;公司作为有限合伙人,以自有资金出资人民币850万元,持股比例84.16%;文广投资作为有限合伙人出资人民币150万元,持股比例14.85%。

2、根据公司章程及《对外投资管理制度》,本次对外投资在总经理决策权限范围内,无需提交公司董事会审议决定。

3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资合作方的基本情况

(一)普通合伙人暨基金管理人

企业名称:厦门文广融创投资管理有限公司

统一社会信用代码:91350200MA3483X403

企业类型:其他有限责任公司

注册资本:人民币1,000万元

法定代表人:徐峥

成立日期:2016年5月6日

注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

营业期限:2016年5月6日至2036年5月5日

经营范围:投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外)

股权结构:厦门文广投资管理有限公司持股比例44%,北京磐基恒丰控股有限公司持股比例33%,北京中互文体基金管理有限公司持股比例23%

主要投资领域:文旅服务、消费升级领域及与之密切相关的科技领域项目

文广融创已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序,备案编码为P1070569。

文广融创与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,也未直接或间接持有公司股份。

(二)有限合伙人

企业名称:厦门文广投资管理有限公司

统一社会信用代码:91350200303148715Y

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

执行事务合伙人:冷晓兰

注册地址:厦门市软件园二期望海路6号之二402室

营业期限:2014年11月17日至2064年11月16日

经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外)。

文广投资与参与设立基金的普通合伙人文广融创存在一致行动关系,与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,也未直接或间接持有公司股份。

三、股权投资基金的基本情况

1、基金名称:厦门鹭屿元界文化产业股权投资合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码:91350203MA8UYTC18E

3、基金规模:人民币1,010万元

4、组织形式:非法人商事主体【有限合伙企业】

5、营业期限:2022年5月19日至2072年5月18日

6、执行事务合伙人:厦门文广融创投资管理有限公司

7、注册地址:厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦22层2-A561单元

8、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

四、合伙协议主要内容

公司于2022年5月19日与文广融创、文广投资签署《厦门鹭屿元界文化产业股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》的主要内容如下:

(一)设立合伙企业的基本情况

1、出资方式:各合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件,共同设立一家有限合伙企业。所有合伙人均以人民币现金出资。认缴出资总额为1,010万元,文广融创认缴出资10万元,公司认缴出资850万元,文广投资认缴出资150万元。

2、出资进度:各合伙人应在普通合伙人文广融创发出缴款通知书之日起10个工作日内缴纳到位。

3、存续期限:合伙企业存续期限为7年,自本基金成立之日起算;其中投资期限5年,自本基金成立之日起算;退出期2年,自投资期满之后计算;经全体合伙人同意可以延长1年退出。根据合伙企业的经营需要,普通合伙人有权决定提前终止或解散合伙企业。根据合伙企业的经营需要,经合伙人会议决定,可以延长合伙企业经营期限。

4、退出机制

合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式:

(1)合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出;

(2)合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出;

(3)合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出;

(4)被投资企业解散、清算后,合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

5、会计核算方式

普通合伙人文广融创应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

合伙企业应于每一会计年度结束之后,由审计机构对合伙企业的财务报表进行审计,并于每个会计年度结束后的6个月内向各有限合伙人提交审计报告。

6、投资方向:100%投资于早中期元宇宙产业链相关未上市公司,包括但不限于VR/AR应用领域企业、虚拟数字人制作企业、数字藏品发行/交易平台等。

(二)投资基金的管理模式

1、管理和决策机制

全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意委任文广融创作为合伙企业的执行事务合伙人,基金下设投资决策委员会,由管理人委派2名成员,有限合伙人厦门吉宏科技股份有限公司委派2名,共4名委员组成。投资决策委员会负责审议拟投项目是否符合立项条件,符合立项条件的,投资决策委员会可根据项目需要聘请第三方审计、评估或律所共同开展项目尽职调查。完成尽职调查并形成投资方案后,投资决策委员会对拟投项目的投资方案进行审议并作出决议。投资决策委员会实施一人一票制,每项议案须经3名及以上委员同意通过。

2、各投资人的合作地位及权利义务

文化融创为普通合伙人,公司及文广投资为有限合伙人。

1)普通合伙人的权利

全体合伙人一致认可,普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权,包括但不限于:

a. 按照本协议的约定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策,并独立管理和运用基金财产;

b. 按照本协议约定,及时、足额获得私募基金管理人管理费用及业绩报酬(如有);

c. 决定聘请或更换托管机构、监管服务机构;

d. 决定认缴出资额的增加或减少;

e. 委派或变更执行合伙事务代表;

f. 批准有限合伙人对外转让合伙企业权益;

g. 聘任或聘请专业人士或专业中介机构对合伙企业提供服务;

h. 召集合伙人会议,并行使相应的表决权;

i. 按照合伙协议的约定,享有合伙利益的分配权;

j. 以私募基金管理人的名义,代表私募基金与其他第三方签署投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为;

k. 合伙企业清算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配;

l. 法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

2)普通合伙人的义务

a. 履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续;

b. 依据本协议约定向合伙企业缴付出资;

c. 应基于诚实信用、勤勉尽责的原则为合伙企业谋求最大利益;

d. 制作调查问卷,对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估,向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金;

e. 制作风险揭示书,向投资者充分揭示相关风险;

f. 定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况;

g. 不得以其在合伙企业中的财产份额出质,但是经合伙人会议同意的除外;

h. 不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;

i. 合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;

j. 未经代表出资额过半的合伙人同意,普通合伙人不得与本合伙企业进行交易;

k. 对合伙企业的债务承担无限连带责任;

l. 对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密;

m. 不得从事损害本合伙企业利益的活动;

n. 法律法规及本协议规定的其他义务。

3)有限合伙人的权利

a. 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督;

b. 对合伙企业的经营管理提出合理化建议;

c. 有权了解合伙企业的经营情况和财务状况,查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;

d. 依法请求召开合伙人会议并参加行使相应的表决权;

e. 依法转让其在合伙企业的权益;

f. 经普通合伙人同意,依法将其持有的合伙企业财产份额出质;

g. 依法经营或与其他人合作经营与合伙企业竞争的业务;

h. 在合伙企业中的利益受到侵害时,有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

i. 在执行事务合伙人怠于行使权利时,有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

j. 按照合伙协议的约定,享有合伙利益的分配权;

k. 合伙企业清算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配;

l. 法律法规及本协议约定的其他权利。

4)有限合伙人的义务

a. 按照合伙协议的约定,按时、足额缴纳认缴金额,并保证投资资金的来源及用途合法;

b. 以认缴的出资额为限,对合伙企业债务承担有限责任;

c. 接受合格投资者确认程序,如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷,如实承诺资产或者收入情况,并对其真实性、准确性和完整性负责,承诺为合格投资者;

d. 不参与合伙事务,无权对外代表合伙企业;

e. 在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产;

f. 对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密;

g. 不得从事可能损害合伙企业利益的活动;

h. 按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合的义务;

i. 法律法规及本协议约定的其他义务。

3、管理费及收益分配

(1)管理费用

1)投资期:合伙企业的投资期管理费按有限合伙人累计实缴出资额的2%年费率计提;

2)退出期:合伙企业的退出期管理费按有限合伙人累计实缴出资额未退出部分的1%年费率计提。

(2)利润分配

合伙企业收益分配是指将本合伙企业取得的可分配现金对合伙企业的全体合伙人进行分配。有限合伙企业在投资项目正常退出扣除相关费用后,向全体合伙人根据实缴出资比例进行收益分配,不再用于滚动投资。

(3)亏损分担

合伙企业的亏损由全体合伙人以其在合伙企业中认缴的出资金额承担。合伙企业有限合伙人以其在合伙企业中认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

五、公司相关人员认购基金份额及任职情况说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购,也未在投资基金中任职。

六、对公司的影响和存在的风险

(一)对公司的影响

公司本次与专业投资机构合作设立股权投资基金,可借助专业投资机构的管理团队、行业经验、项目资源和平台优势,整合各方资源,共同寻找数字经济领域内具备创新商业模式及良好发展前景的投资标的,有利于公司持续保持对前沿技术开发、应用和商业机会的把握,不断提升公司的盈利能力和综合竞争实力。

本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,设立股权投资基金符合公司的战略规划,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

(二)存在的风险

1、股权投资基金尚未出资,存在资金不到位的风险;

2、股权投资基金存续期限内存在未能寻找到合适的投资标的或投资标的选择不当的风险;

3、由于投资标的的选择、行业环境、交易方案等因素,可能导致股权投资基金无法达到预期收益的风险。

七、其他事项

1、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形;

2、本次合作投资事项不会构成同业竞争或关联交易,若未来公司拟收购基金投资项目构成关联交易的,公司将严格按照法律法规规定履行相关审议程序,并参照市场公允价格进行定价。

八、备查文件

1、公司与厦门文广融创投资管理有限公司、厦门文广投资管理有限公司签署的《厦门鹭屿元界文化产业股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》;

2、厦门鹭屿元界文化产业股权投资合伙企业(有限合伙)营业执照。

特此公告。

厦门吉宏科技股份有限公司

董 事会

2022年5月21日

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